Centro Commerciale Due Mari. Il Tribunale revoca Perri e nomina amministratore giudiziario Paolo Florio

Emerse “una serie di gravi anomalie gestorie in grado di pregiudicare l'interesse della società a una seria e corretta gestione dell’impresa”.

Con ordinanza del 27 gennaio 2021 il Tribunale di Catanzaro, Sezione Specializzata in materia di Impresa, ha accolto il ricorso ex art. 2409, c.c., presentato – previa autorizzazione degli organi fallimentari – dalla Curatela fallimentare della F.P Holding s.r.l., rappresentata dal dott. Gennaro Brescia, e dal coadiutore, l’avvocato Francesco Iacopino. 

Il Centro Commerciali Due Mari s.r.l. è partecipata dalla curatela del fallimento FP Holding s.r.l. (socia titolare del 33% del capitale sociale) e da Pasqualino Perri (socio titolare del 33% del capitale sociale e amministratore unico); mentre la residua quota del 33% era nella titolarità dell’ex socio Marcello Perri, receduto dalla società in data 15.7.2011. Con ricorso ex art. 2409 c.c. il Curatore ha adito il Tribunale del capoluogo chiedendo al Collegio che venisse “accertata la sussistenza di gravi irregolarità nella gestione della Centro Commerciale Due Mari s.r.l. da parte dell’Amministratore Unico sig. Perri Pasqualino … dispon(endone) la revoca dalla carica” con conseguente “nomin(a) un Amministratore Giudiziario, determinandone poteri e durata”.

A fondamento del ricorso la curatela fallimentare (assistita anche dal professor Ulisse Corea) ha dedotto la “sussistenza di gravi irregolarità gestorie quali: a) il conferimento, da parte di Pasqualino Perri, di una delega gestoria generale in favore dell’ex socio Marcello Perri, con il quale, peraltro, pendono numerosi procedimenti giudiziari che vedono coinvolta anche la società Centro Commerciale Due Mari; b) il versamento, in favore di Marcello Perri, della somma di € 440.000,00 a titolo di parziale liquidazione della quota sociale, nonostante su detta quota vi fosse un vincolo di indisponibilità determinato da sequestro; c) la mancata convocazione delle assemblee per l’approvazione del bilancio relativo all’anno 2019 e per la nomina dell’organo di controllo; d) l’omessa distribuzione degli utili; e) la stipulazione di un contratto preliminare di compravendita in forza del quale la società Centro Commerciale Due Mari si è obbligata ad acquistare da La Nuova Nave s.r.l. (altra società amministrata del medesimo Pasqualino Perri) un complesso immobiliare ad un prezzo (€ 4.500.00,00) di gran lunga superiore al suo valore di mercato (stimato in € 2.036.000,00) nonché a versare l’intero corrispettivo prima della stipula del rogito notarile. In proposito, parte ricorrente ha evidenziato che, nonostante il pagamento sia stato integralmente effettuato, il contratto di compravendita definitivo non è ancora stato concluso, con la conseguenza che, allo stato, la società Centro Commerciale Due Mari si trova nella condizione di avere sborsato una ingentissima somma di denaro senza neppure essere divenuta proprietaria del compendio immobiliare. Ha assunto inoltre la curatela che l’amministratore unico, non solo non ha mai inteso fornire chiarimenti in ordine alla menzionata operazione, ma ha sempre mantenuto un atteggiamento evasivo a fronte di qualsivoglia richiesta di consultazione della documentazione contabile e societaria formulata dalla curatela, così disattendendo i propri obblighi di informazione”. Ancora, nel corso dell’Udienza del 27.1.2021, la Curatela ha altresì “rappresentato che, nelle more del giudizio, è intervenuta la risoluzione di diritto del contratto di gestione del centro commerciale Due Mari stipulato nel 2019 con la società Cushman, la quale, dopo avere, senza esito, diffidato formalmente la società Due Mari ad adempiere al pagamento della somma di € 169.125,21 a titolo di fatture insolute, ha dichiarato risolto il contratto”; inoltre, è emersa l’impossibilità del Curatore “di avere notizie in ordine all’andamento degli affari a causa del contegno gravemente omissivo dell’amministratore unico, che si rifiuta di fornire informazioni e documenti societari. Tale difetto informativo… preclude qualsivoglia valutazione in ordine agli attuali interessi della società rispetto alle operazioni economiche in corso (prima tra tutte la compravendita immobiliare con la società La Nuova Nave)”.

All’esito dello scrutinio della domanda il Tribunale ha ritenuto “il ricorso fondato” disponendo la revoca dell’amministratore unico Perri Pasqualino e nominando un Amministratore Giudiziario.

Ad avviso del Collegio catanzarese,  “nel caso di specie - in disparte gli addebiti relativi a condotte immediatamente lesive dell’interesse dei soci o che si sono risolte in pregiudizi già consumati – emergono una serie di gravi anomalie gestorie in grado di pregiudicare l'interesse della società a una seria e corretta gestione dell’impresa. Il riferimento è, innanzitutto, alla “procura generale” con cui l’amministratore unico ha delegato i propri poteri gestori a Marcello Perri, conferendogli ogni e più ampio potere previsto dallo statuto e dalla legge”. Nel caso concreto, la menzionata condotta dell’amministratore unico, già di per sé censurabile nella misura in cui conferisce una delega generale, assume connotati di maggiore gravità, atteso che il soggetto cui è stata conferita la delega ad amministrare versa in conflitto di interessi con la società, trattandosi di ex socio receduto con il quale pende giudizio per la liquidazione della quota sociale”.

Ancora, scrivono i Giudici “integra una grave irregolarità la circostanza che l’amministratore, con scrittura privata dell’8.11.2019, abbia impegnato la società Due Mari ad acquistare un complesso immobiliare da altra società, di cui pure egli è amministratore unico; il tutto ad una cifra sproporzionata rispetto al valore di mercato del bene e da corrispondere prima della stipulazione del rogito notarile …

l’operazione posta in essere da Pasqualino Perri – oltre ad integrare una ipotesi di contratto con se stesso, che configura una fattispecie di conflitto di interessi, cui può conseguire l’annullabilità del contratto ex art. 1394 c.c. – si appales(a) fonte di gravi pregiudizi in atto per il patrimonio sociale considerato che, a fronte dell’integrale versamento del prezzo, il compendio immobiliare oggetto del contratto non risulta ancora essere stato trasferito alla società. Pertanto, accanto al danno già prodottosi (consistente nel pagamento di un prezzo ingiustificatamente elevato), sussiste anche un pregiudizio attuale, da rinvenirsi nella condotta inadempiente della promittente venditrice, nonché un pericolo di pregiudizio futuro, nella ipotesi in cui tale contegno inerte dovesse persistere, sì da costringere la società ad adire le vie giudiziarie per vedere tutelato il proprio diritto. Ulteriori gravi irregolarità sono date dalla mancata convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio e per la nomina dell’organo di controllo nonché dall’inadempimento dell’amministratore rispetto ai propri obblighi di informazione e di agire informato. Nel contesto cosi tracciato particolarmente significativa appare, da ultimo, l’intervenuta risoluzione di diritto del contratto di gestione con la società Cushman, in quanto ulteriore indice della mala gestio dell’amministratore Pasqualino Perri nonché della relativa attualità. Conclusivamente emerge un quadro di grave disagio nella gestione della società che impone l’intervento del tribunale, specie alla luce del fondato pericolo di paralisi dell’attività sociale derivante dalla mancanza di un socio di maggioranza.

Si rende, dunque, necessario sottoporre ad amministrazione giudiziaria la società suddetta, per il periodo di mesi sei, al fine di svolgere quelle attività tipiche discendenti dall’esercizio di detta funzione, di approfondire le irregolarità denunziate, nonché di valutare la necessità di esercitare l’azione sociale di responsabilità nei confronti dell’amministratore”.

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